浙江明牌珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称"明牌珠宝公司"、"明牌珠宝"、"公司"）于2022年5月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第324号）。经公司认真组织讨论分析，现就问询函中的问题回复说明公告如下：
问题1：2020年度你公司对苏州好屋公司进行了减值测试，其可收回金额以你公司享有的苏州好屋归属于母公司所有者权益份额1.74亿元确定，并按该可收回金额低于账面价值4.78亿元的差额3.04亿元计提股权投资减值准备。截至2020年12月31日，你公司对苏州好屋公司已累计计提股权投资减值准备6.14亿元。2021年度你公司对苏州好屋公司进行了减值测试，其可收回金额以你公司享有的苏州好屋归属于母公司所有者权益份额0.94亿元确定。该可回收金额与明牌珠宝公司2021年度对苏州好屋公司确认投资收益后的长期股权投资账面价值已无差额，故未再计提股权投资减值准备。
年审会计师未能就你公司对苏州好屋公司股权投资的可收回金额获取充分、适当的审计证据，未能取得包括苏州好屋公司股权价值的评估报告在内的相关资料，以判断你公司对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确，因而无法确定上述事项对你公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。基于上述原因，你公司2021年度财务报告继续被出具保留意见的审计报告。至此，你公司已连续三个会计年度因同一事项被会计师事务所出具了保留意见的审计报告。
你公司于2021年6月2日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》表示，你公司无法配合会计师提供充分、适当审计证据的原因是苏州好屋连续2年业绩大幅下滑，苏州好屋经营管理层未对长期经营情况做相应的预测，而做的短期经营预测也没有有效的依据资料做为支撑；未聘用外部估值专家对重大股权投资价值进行评估的理由是公司未能取得苏州好屋公司提供的经管理层批准的未来业绩预测及相关依据资料。为消除保留意见相关事项及其影响，你公司决定由副董事长虞豪华担任苏州好屋公司董事长，由财务总监俞可飞担任苏州好屋公司首席财务官，进一步加强对苏州好屋公司运营、财务等方面的管理。
2015年12月25日，你公司决定以自有资金7亿元，通过股权受让及增资方式持有苏州好屋公司25%的股权，成为其第一大股东。苏州好屋主营房地产经纪业务，2016-2018年度业绩承诺期内，苏州好屋实际盈利均大幅低于承诺盈利，并自2019年起业绩持续大幅下滑。
（1）请你公司补充说明报告期内仍无法配合会计师提供充分、适当审计证据的原因是否与以前年度相同，若否，请进一步补充说明；若是，则请你公司解释在由你公司副董事长虞豪华担任苏州好屋董事长、财务总监俞可飞担任苏州好屋首席财务官的情况下，苏州好屋经营管理层依然不对苏州好屋未来业绩进行有效预测并提供相关依据资料的原因，苏州好屋经营管理层是否已认定苏州好屋丧失持续经营能力。
自查说明你公司董监高及苏州好屋管理层是否已切实落实消除保留意见影响的具体措施，并提供相关证据；说明相关人员是否存在怠于履职、未勤勉尽责、损害上市公司及中小投资者利益的情形，是否对有关责任人员予以认定。请独立董事和监事发表核查意见。
回复：
经认真审阅公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021年年度报告并与公司管理层充分沟通后，公司独立董事、监事就公司 2021 年年报问询函中的审计证据提供、保留意见相关事项消除情况和董事、监事、高管履行勤勉尽责义务等相关问题说明和发表意见如下：
（一）公司无法配合会计师提供充分、适当审计证据的原因
由于房地产行业政策调整，竞争日趋激烈且受疫情影响，苏州好屋连续3年业绩大幅下滑，2021年5月公司参与苏州好屋经营管理，对苏州好屋的经营情况有了更加深入的了解，报告期内行业市场环境更趋恶化，一方面业绩持续下滑，另一方面与苏州好屋合作的几家大开发商不同程度的出现了资金周转问题，苏州好屋已向多家开发商起诉回款，导致苏州好屋在经营上陷入了一定程度上的困难期，依据收益法评估要求需提供未来一定期间的盈利预测及现金流量预测，而根据好屋持续业绩下滑及多家开发商未能按时正常回款的情况下，按谨慎原则苏州好屋无法合理准确的预计未来盈利及现金流情况，同时与评估师沟通苏州好屋的具体情况后，评估师也认为仍按收益法评估已不妥当，需要进一步沟通改变评估方式。
（二）董事、监事、高管是否已履行勤勉尽责义务
苏州好屋股权作为影响公司业绩的重大投资项目，公司全体董事、监事、高管本着对公司投资者高度负责态度，通过参与苏州好屋的经营管理，针对重点事项与苏州好屋管理层进行及时有效沟通，积极推进评估等相关事项，但就根据同评估师的沟通函所述一方面对苏州好屋的股权价值的评估方式需要进一步沟通，另一方面由于上海疫情影响造成评估工作难以开展，后续将积极保持同会计师及评估师的沟通，提出合理建议和可行性方案，争取尽快消除保留意见相关事项，切实履行勤勉尽责义务。
（2）请你公司补充披露苏州好屋近三年又一期的财务报表，补充披露各报告期内前五大客户、供应商的基本信息，自查说明其是否与你公司、你公司大股东及董监高存在关联关系。请会计师事务所发表核查意见。
回复：
(一) 苏州好屋近三年又一期财务报表
1. 资产负债表 单位：人民币元
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[注]该期数据未经审阅
2. 利润表 单位：人民币元
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[注]该期数据未经审阅
(二) 前五大客户、供应商的基本信息
1. 前五大客户基本信息
(1) 2019年度
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（续上表）
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(2) 2020年度
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（续上表）
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(3) 2021年度
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（续上表）
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(3) 2022年1-3月
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（续上表）
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2. 前五大供应商基本信息
(1) 2019年度
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（续上表）
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(2) 2020年度
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（续上表）
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(3) 2021年度
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（续上表）
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(4) 2022年1-3月
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（续上表）
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(三) 会计师核查程序和结论
天健会计师事务所对苏州市好屋信息技术有限公司(以下简称苏州好屋) 2019年度至2021年度财务报表实施了审阅，同时通过相关互联网平台查询了前五大客户、供应商基本情况、股东构成、业务范围等，并就交易内容、关联关系等事项对苏州好屋主要客户、供应商进行访谈。经核查，天健会计师事务所认为苏州好屋2019年至2021年度前五大客户、供应商与明牌珠宝公司、明牌珠宝公司大股东及董监高不存在关联关系。
（3）请你公司分析论证苏州好屋是否已实质丧失持续经营能力，说明2022年度是否仍有可能大幅亏损，苏州好屋股权投资于2022年度是否仍存在较大减值风险，是否会对你公司持续盈利能力产生重大不利影响，是否存在导致你公司继续被出具保留意见审计报告的风险。如是，请充分提示有关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。
回复：
由于房地产行业政策调整，竞争日趋激烈且受疫情影响，苏州好屋连续3年业绩大幅下滑，同时受部份开发商资金紧张等影响，苏州好屋整体经营陷入了一定的困难期，为积极应对上述问题，苏州好屋经营管理层通过调整经营思路、组织架构、减员增效、控制成本费用、诉讼维权，开拓新的优质客户等一系列措施，以缓解整体经营压力，目前公司相关业务均正常开展，后续在疫情结束及行业环境回暖的情况下有望走出困境、持续向好发展。
2022年度苏州好屋通过前期管理层调整组织架构、减员增效、控制成本等一系列措施下，公司经营成本同比大幅下降，虽然2022年度整体经营仍然具有很大挑战，但由于经营成本相对较低，固不会造成大幅亏损。
截至2020年12月31日，公司对苏州好屋公司已累计计提股权投资减值准备6.14亿元。2021年度公司对苏州好屋公司进行了减值测试，其可收回金额以公司享有的苏州好屋归属于母公司所有者权益份额0.94亿元确定。该可回收金额与公司2021年度对苏州好屋公司确认投资收益后的长期股权投资账面价值已无差额，故未再计提股权投资减值准备，致此公司对苏州好屋股权投资已不存在减值风险的影响，除按权益法核算对公司投资收益有所影响外，不存在对公司持续盈利能力产生重大不利影响，预计不存在导致公司继续被出具保留意见审计报告的风险。
问题2：2022年4月20日，你公司披露《关于对外投资设立全资子公司暨开展新业务的公告》称，你公司决定投资设立全资子公司"上海知鲸多信息科技有限公司"（以下简称"上海知鲸多"），开展房地产销售经纪类业务，使用资金总额不超过3亿元。公告称，上海知鲸多将提供供应链金融服务，通过物业抵押和资产担保等形式获取高安全性和较高利润率的投资回报，已初步同国企、央企及优质私企房开商洽谈开展供应链金融服务类房地产经纪业务。同时，上海知鲸多将借用苏州好屋的平台系统及信息资源作为运营的管理工具，向苏州好屋支付平台信息服务费。
请你公司以通俗易懂的语言解释上海知鲸多开展的供应链金融房地产经纪业务的盈利模式，对照会计准则说明其收入确认的具体方法；补充披露已洽谈开展相关业务的客户名称，结合行业和市场状况分析相关业务开展的可行性，是否可达到预期业绩目标；补充说明在苏州好屋业绩大幅亏损的情况下，上海知鲸多仍向其支付平台信息服务费的合理性与必要性，是否存在利益输送情形。请独立董事、监事发表核查意见。
回复：
经认真审阅公司关于全资子公司"上海知鲸多信息科技有限公司"开展房地产销售经纪类业务的可研报告，并与公司管理层充分沟通后，公司独立董事和监事就新业务的盈利模式、收入确认方法、业务开展情况、及是否存在向苏州好屋利益输送等相关问题说明和发表意见如下：
（一）上海知鲸多开展的供应链金融房地产经纪业务的盈利模式
具体业务模式如下：
1、以融代销业务模式
知鲸多向开发商提供供应链融资支持，开发商通过物业抵押和资产担保等形式保证知鲸多资金的安全性，并将项目委托给知鲸多进行独家销售。项目到期，开发商返还供应链融资款，知鲸多从开发商处收取供应链金融服务收入、项目独家销售佣金收入。
2、独家风险代理业务模式
知鲸多以支付独家保证金模式（通常为独家委托销售房源10%-30%的房款金额），获取房企项目独家委托销售权。根据销售进度，开发商按照销售阶段分批退回保证金。知鲸多从开发商处收取项目独家销售佣金收入。
3、分销垫佣业务
知鲸多为下游合作经纪机构进行垫佣的模式，获取房企项目独家委托销售权。具体模式为下游合作经纪机构推介客户成交签约后由知鲸多先行垫付对应佣金，知鲸多再根据与开发商合同约定时间收取佣金收入，知鲸多通过整合资源，助力精准营销、快速去化房源以获取佣差收益。
（二）对照会计准则说明其收入确认的具体方法
通过公司整合渠道成交的客户，在客户与开发商成功签约之后，并且公司项目人员与开发商核对完成交信息，包括但不限于成交客户信息和成交房源信息之后，取得开发商签字、盖章的业绩确认单，公司就能针对该笔成交可靠的计量相关收入金额，并且与该交易相关的经济利益很可能流入公司，同时也能可靠计量对应成本金额，因此，当公司取得开发商签字、盖章的成交业绩确认单时，根据会计准则要求，按照权责发生制的原则，该时点符合收入的确认时点，公司根据业绩确认单注明佣金金额确认相关收入。
（三）补充披露已洽谈开展相关业务的客户名称，结合行业和市场状况分析相关业务开展的可行性，是否可达到预期业绩目标
公司新业务处在起步阶段，行业和市场状况也处在变化状态，公司对项目的开拓会按相关风控制度要求严格审核，目前尚未真正有效落地开展以融代销业务与风险代理业务，公司将择机择优选择安全可行的此类业务，在分销垫佣业务方面目前主要与美的置业、龙湖等优质房企达成合作意向开展相关业务，公司开展新业务目的为形成多元化业务生态，增强公司盈利能力，并在风险可控的情况下，合理利用公司自有资金，提升公司综合竞争力，但由于业务的开展受市场、行业、开发商、具体项目的商务条件等多种因素影响，公司以稳步推进业务发展为宗旨，故可能存在新业务拓展业绩不达预期的风险。
（四）补充说明在苏州好屋业绩大幅亏损的情况下，上海知鲸多仍向其支付平台信息服务费的合理性与必要性，是否存在利益输送情形。
上海知鲸多属于新成立的房地产销售经纪类，苏州好屋拥有专业的信息化平台运营体系，上海知鲸多在拓展管理项目时有必要借助苏州好屋的信息化平台运营工具，本着公平公正原则上海知鲸多按项目向苏州好屋支付平台信息服务费是合理的，不存在利益输送的情形。
问题3：2019至2021年度，你公司扣非后净利润分别为-0.99亿元、-3.1亿元、-0.27亿元，已连续三个会计年度为负值。请你公司补充说明扣非后净利润持续为负的原因及合理性，相关因素是否具有持续性，是否会对你公司盈利能力产生持续负面影响，说明你公司已采取和拟采取的措施，并请会计师事务所明确说明公司持续经营能力是否存在不确定性。
回复：
(一) 扣非后净利润持续为负的原因及合理性，相关因素是否具有持续性，是否会对你公司盈利能力产生持续负面影响
1. 公司报告期内扣非后归属于公司普通股股东的净利润情况
单位：人民币万元
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2. 苏州好屋股权投资及瑞丰银行股权投资对公司归属于公司普通股股东的净利润的影响情况 单位：人民币万元
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如上表所述，公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润持续为负的原因主要系苏州好屋股权投资减值准备的计提及权益法核算确认投资亏损。
由于房地产宏观政策的持续收紧，房地产营销行业竞争日趋激烈，加以新冠疫情对房产中介行业的不利影响以及苏州好屋内部管理层更迭变动，致使苏州好屋2019年至2021年度净利润持续下滑，公司对苏州好屋股权投资减值准备的计提及权益法核算投资损失的确认使得公司归属于公司普通股股东的净利润由盈转亏。截至2021年12月31日，公司持有苏州好屋股权投资账面价值为9,374.74万元，因此该事项未来并不会对明牌珠宝公司盈利能力产生持续负面影响。剔除苏州好屋股权投资及瑞丰银行投资公允价值变动事项的影响后，公司珠宝首饰主营业务2019年至2021年度归属于公司普通股股东的净利润分别为8,153.75万元、3,690.91万元、6,240.79万元。
(二) 公司营运资本及流动性分析
公司近三年的营运资本及其流动性情况如下：
单位：人民币万元
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[注1]营运资本=流动资产-流动负债
[注2] 流动比率=流动资产/流动负债
由上表可知，公司始终维持较高的营运资本，且持有较多的货币资金，同时公司存货为黄金珠宝饰品，也具有类似货币的流通性，因此公司流动性较好且拥有充足的营运资金。
综上所述，公司珠宝首饰主营业务近三年持续盈利，且公司拥有充足的营运资金，自资产负债表日起可预见的未来至少十二个月内，公司具有较强的风险承受能力，持续经营能力不存在重大不确定性。
(三) 会计师核查程序和结论
天健会计师事务所获取并评价了公司管理层关于可持续经营能力的评估说明；复核了公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润的计算，核实了非经常性损益金额计算的准确性。经核查，天健会计师事务所未发现有相关迹象表明公司持续经营能力存在不确定性。
问题4：报告期内，你公司收到业绩承诺补偿款1,610.38万元，其中1,560.38万元已于2020年确认公允价值变动损益，剩余50万元已于本期确认投资收益。截至2021年12月31日，公司应收未收的业绩承诺补偿款金额为2,067.42万元。截至财务报表报出日，你公司尚未收到剩余业绩补偿款及未按时支付业绩补偿款的利息损失。请你公司补充说明收到上述业绩补偿款的会计处理依据，是否符合会计准则规定，并请会计师事务所发表核查意见；说明截至目前业绩补偿款的收回金额及比例，是否存在无法收回风险，以及下一步收款措施。
回复：
(一) 业绩补偿具体情况
单位：人民币万元
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截至本问询函回复日，公司应收业绩承诺补偿款金额为26,682.58万元，已累计收到业绩承诺补偿款金额为24,615.16万元，占应收补偿款金额比例为92.25%，应收未收的业绩承诺补偿款金额为2,067.42 万元。
(二) 会计处理的具体情况
根据企业会计准则相关规定,利润承诺和补偿条款为企业合并中的或有对价,属于《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。2021年度，公司收到业绩承诺补偿款 1,610.38 万元，其中于2020年财务报表批准报出日前收到业绩承诺补偿款1,560.38 万元，公司以此作为该业绩承诺补偿款或有对价的公允价值，于2020年财务报表中分别确认交易性金融资产及公允价值变动损益；其中于2020年财务报表批准报出日后收到的业绩承诺补偿款50万元，基于谨慎性原则，公司在2020年财务报表中未确认相关的资产及损益，于2021年实际收到时确认投资收益,公司应收未收的业绩承诺补偿款2,067.42 万元尚未确认相关的资产及损益。该会计处理与以前年度业绩承诺补偿款的会计处理保持一致。
经核查，天健会计师事务所认为明牌珠宝公司收到上述业绩补偿款的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（三）收回风险以及后续收款措施
截至本问询函回复日，公司尚未收到业绩承诺补偿款2,067.42 万元，全部为2018年度业绩承诺补偿款，业绩承诺补偿款人为陈兴、黄俊、刘勇。公司将与陈兴、黄俊、刘勇加强积极沟通，敦促其尽快支付剩余 2018 年度业绩承诺补偿款，同时根据需要采取包括但不限于增加抵押担保、处置已质押股权、申请强制执行等各种措施，切实保障和加快该部分业绩承诺补偿款的回收。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2022年5月25日
来源：中国证券报·中证网 作者：
